Državni zbor RS je na seji dne 22. 11. 2024 sprejel novelo Zakona o gospodarskih družbah[1] (v nadaljevanju: ZGD-1), ki je začela veljati 18. 12. 2024. Novela prinaša pomembne spremembe na področju korporativnega upravljanja, poročanja, uvajanja spolne uravnoteženosti in preglednosti poslovanja slovenskih podjetij. Pri tem se postavljajo vprašanja, kakšne praktične implikacije bodo imele spremembe.
Novela ZGD-1M temelji na implementaciji štirih direktiv Evropske Unije v slovenski pravni red in prinaša nove obveznosti gospodarskih subjektov glede poročanja o davčnih in trajnostnih podatkih ter spodbuja spolno raznolikost v organih vodenja in nadzora. Direktive, ki jih novela ZGD-1 prenaša v slovenski pravni red, so:
Cilji novele ZGD-1M in evropske zakonodaje, ki jo slednja prenaša v slovenski pravni red so zagotoviti pravno podlago za poročanje o davčnih informacijah v zvezi z dohodki gospodarskih družb, okrepiti preglednost poslovanja največjih gospodarskih družb, povečati javni nadzor nad poslovanjem družb ter s poročanjem o davčnih informacijah spodbuditi, da družbe plačajo davke tam, kjer ustvarijo dobičke, spodbujati družbeno odgovornost podjetij, izboljšati korporativno upravljanje gospodarskih družb in doseči bolj uravnoteženo zastopanost spolov na najvišjih vodilnih položajih in med člani organov vodenja in nadzora v gospodarskih družbah.
Sprememba ureditve javnega poročanja za multinacionalne družbe
Z novelo ZGD-1M so gospodarski subjekti postali zavezani k povečanju preglednosti v zvezi z dejavnostmi določenih večjih obvladujočih družb in družb, ki niso v skupini, katerih prihodek v dveh preteklih zaporednih poslovnih letih obakrat presega 750.000.000 evrov in ki poslujejo multinacionalno. K poročanju bodo zavezane tudi njihove srednje in velike družbe ter podružnice matičnih podjetij, ki niso iz EU in ki izpolnjujejo te pogoje, s čimer se zagotovi celovita preglednost v mednarodnih podjetjih.
Izmed sprememb nove ureditve javnega poročanja s strani multinacionalnih družb je posebej pomembna ta, da bodo poročevalci o določenih davčnih informacijah poročali v enotni elektronski obliki, praviloma v okviru spletnih strani Agencije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljevanju: AJPES), ki bodo zasnovane tako, da bo vsakomur omogočen brezplačen vpogled v te informacije, ki bodo objavljene na spletni strani AJPES, revizorji pa bodo lahko preverjali, ali je poročevalec te informacije javno objavil. S tem je poudarjena vloga pooblaščenih revizorjev pri zagotavljanju verodostojnosti poročil o trajnosti.
S tem bo tudi zagotovljen trajen odstop do ključnih informacij o podjetjih, kar bo povečalo preglednost in omogočilo večji nadzor s strani javnosti ter deležnikov.
Poročanje o trajnostnosti
Pomembne spremembe novele ZGD-1M se nanašajo tudi na poročanje o trajnostnosti, česar glavna cilja sta doseči večjo preglednost gospodarskih dejavnosti in s tem podpreti preusmeritev kapitalskih tokov v trajnostne naložbe ter povečati zavedanje o pomenu obvladovanja finančnih tveganj gospodarskih družb, ki izhajajo iz dejavnikov, povezanih s trajnostnostjo. Ti dejavniki so opredeljeni kot okoljski, socialni, upravljavski in dejavniki v zvezi s spoštovanjem človekovih pravic, hkrati pa so vključene tudi podnebne spremembe, degradacija okolja, odnos do zaposlenih in poslovnih partnerjev ter upravljanje same družbe.
Posodobljena so tudi obstoječa pravila glede nefinančnega poročanja in sicer na način, da je določen širši obseg zavezancev za poročanje. Mednje so uvrščene vse velike družbe ter vse srednje in majhne družbe, ki kotirajo na borzi, ne pa tudi mikro družbe. Določena sta tudi širši obseg in vsebina informacij, o katerih je treba poročati ter večji nadzor nad vsebino poročanja s strani revizorjev. Poročilo o trajnostnosti tako nadomešča priprave izjave o nefinančnem poslovanju, zaradi česar bo le-to veliko obsežnejše in bo dalo boljšo sliko, kako gospodarske družbe vključujejo trajnostne zadeve v svojo dejavnost.
ZGD-1M določa tudi, obveznost priprave poročila o trajnostnosti v enotni elektronski obliki na podlagi enotnih standardov trajnostnega poročanja, sprejetih s strani Evropske komisije. Praktična implikacija takega režima naj bi bila izboljšana primerljivost informacij različnih gospodarskih subjektov.
Ukrepi na področju uravnoteženosti spolov
Na podlagi direktive o uravnoteženosti spolov v gospodarstvu novela ZGD-1M implementira ukrepe, katerih namen je spodbuditi gospodarske družbe k doseganju bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških na najvišjih vodilnih mestih. V skladu z ureditvijo morajo ukrepe za dosego uravnotežene spolne zastopanosti v organih vodenja in nadzora upoštevati velike borzne družbe, katerih pa je v Sloveniji zelo malo (11 v letu 2024). Novela ZGD-1M pa v primerjavi z direktivo določa širši krog zavezancev. Poleg omenjenih, zavezuje tudi velike gospodarske družbe, v katerih ima večinski delež država ali lokalna skupnost.
Novela ZGD-1M v 254c. členu določenim zavezancem dopušča nekaj prostega preudarka pri izbiri, kateri delež bodo zasledovale in dosegle. Izbirajo lahko med vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora in vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola skupno med člani organov vodenja in nadzora. Družba zavezanka v politiki raznolikosti, ki jo sprejeme nadzorni svet družbe, sama določi delež spolne zastopanosti, ki ga bo dosegla. Če teh ciljev družba ne bo dosegla, bo morala prilagoditi izbirni postopek kandidatov za imenovanje ali izvolitev v organe vodenja in nadzora. Neizbrani kandidat manj zastopanega spola pa bo imel skladno s 254d. členom ZGD-1 dodatno pravno varstvo, saj bo od družbe lahko zahteval podatke o izbirnem postopku in nato morebiti zahteval presojo ustreznosti izbirnega postopka pri pristojnih organih (sodišča, inšpekcije, Zagovornik načela enakosti).
Družbe bodo zavezane poročati o doseženih deležih zastopanosti spolov v organih in o ukrepih v primeru nedoseganja zastavljenih deležev, pri čemer bo Zagovornik načela enakosti spremljal in spodbujal uravnoteženo zastopanost spolov v družbah ter izvajal nadzor nad kršitvami zakona na tem področju. Spremenjen 70. člen ZGD-1 prinaša obveznost družb, da v poslovno poročilo vključijo opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja.
Prerazvrščanje družb po velikosti
Skladno z določbo 55. člena ZGD-1 bo AJPES nove pragove meril za razvrščanje družb po velikosti upošteval v letnih poročilih za leto 2024 za tekoče leto.
Z novelo ZGD-1M se glede razvrščanja in prerazvrščanja družb po velikosti usklajujejo merila za določanje velikosti družb zaradi učinkov inflacije v zadnjih letih. Razvrstitev družb ali skupin med mikro, majhne, srednje ali velike družbe ali skupine temelji na izpolnjevanju dveh od treh meril velikosti: vrednosti aktive in čistih prihodkov od prodaje ter povprečnega števila zaposlenih v poslovnem letu. Merili glede vrednosti aktive in čistih prihodkov od prodaje se povečata za približno 25 odstotkov.
S spremembo meril za določitev velikosti družb je predvideno zmanjšanje področja uporabe glede priprave, revizije in objave poročil ter zmanjšanje števila družb, ki bodo morale poročati, kar bo pozitivno vplivalo nanje z vidika zmanjšanja bremen in stroškov.
Druge spremembe
Poleg navedenih sprememb novela ZGD-1M vsebuje tudi druge ukrepe, s katerimi naj bi se še dodatno spodbudilo gospodarstvo k preglednosti poslovanja. Do spremembe je prišlo še na področju označevanja na poslovnem naslovu kjer novi 30a. člen ZGD-1 določa, da mora biti na vidnem mestu poslovnem prostoru napis z navedbo firme in sedeža družbe. Novela prav tako razbremenjuje določene gospodarske družbe, saj spremenjen tretji člen ZGD-1 spreminja opredelitev subjekta javnega interesa, ki ga je prej določal zakon, ki ureja revidiranje. Novela ZGD-1M namreč iz opredelitve takega subjekta izvzema srednje družbe, v katerih imajo država ali samoupravne lokalne skupnosti večinski delež, obveznosti pa ostajajo za velike družbe katerih večinski lastnik je država, saj ostajajo zavezane k obvezni reviziji.
[1] Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 s spremembami), dostopno na URL: https://pisrs.si/pregledPredpisa?id=ZAKO4291 (17. 1. 2025)